10月9日下午,上汽董事長胡茂元帶領(lǐng)的上汽談判小組再赴南京。當(dāng)天下午,胡茂元與南京市委副書記、南京市國資委以及王浩良為主的南汽高層,進(jìn)行了長達(dá)兩個(gè)多小時(shí)的會(huì)晤,就此前在談判中遇到的問題進(jìn)行再次溝通。

　　據(jù)上汽和南汽雙方證實(shí),會(huì)晤過程中,胡茂元對(duì)南汽盡職調(diào)查后的簡單情況做了說明,同時(shí)真誠地希望,雙方能解決最后的合作障礙。
 
　　10月10日下午,根據(jù)記者得到的確切消息,經(jīng)過胡茂元的努力,南京市和南汽原則上同意——上汽先行對(duì)南汽資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì),后談置換股比。

　　自7月份簽訂合作框架協(xié)議后,上汽、南汽高層以及談判小組幾乎每天都在進(jìn)行正式或非正式溝通。胡茂元多次在公開場合表明希望與南汽合作的立場,南汽董事長王浩良則通過實(shí)際行動(dòng)敦促此事。南汽最新內(nèi)部調(diào)查表明,超過90%的職工對(duì)與上汽進(jìn)行合作表示贊同。

　　即便如此,在雙方談判的過程中,作為國資全資控股的企業(yè),兩地政府和國資管理部門,對(duì)南汽與上汽之間的合作也出現(xiàn)了包括“到底先談合資比例,還是先審計(jì)資產(chǎn)”等分歧。

　　程序分歧

　　按照原定的計(jì)劃,上汽和南汽在進(jìn)行盡職調(diào)查過程中,就同時(shí)派駐審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì),后進(jìn)行評(píng)估。目前上汽對(duì)南汽的盡職調(diào)查已經(jīng)進(jìn)入尾聲,10月25日,上汽的工作小組將赴英,對(duì)南汽的最后一塊資產(chǎn)進(jìn)行調(diào)查,而在9月底,南汽對(duì)上汽的盡職調(diào)查也已經(jīng)結(jié)束,但審計(jì)工作至今未開展。

　　目前兩個(gè)企業(yè)在談判中遇到的最大問題是,作為上市公司的上汽堅(jiān)持先審計(jì)后定價(jià)的原則;而南汽則希望能先定價(jià)后審計(jì)。

　　而對(duì)于一直盛傳的“南汽置換上汽股份15%比例”的說法,上汽一位高層告訴我們:“目前上汽和南汽還未正式洽談過關(guān)于股比的關(guān)系。”根據(jù)我們了解,南汽方面對(duì)南汽整車資產(chǎn)是有心理價(jià)位的。

　　由于上汽的整車資產(chǎn)包含在上海汽車(600104.SH)中,所以南汽認(rèn)為,上市公司資產(chǎn)有一定的溢價(jià),相反南汽并非上市公司,資產(chǎn)本身沒有溢價(jià),如果與南汽的實(shí)際資產(chǎn)與上汽溢價(jià)后的資產(chǎn)合作,南汽則認(rèn)為資產(chǎn)太小了。

　　按照公開的賬面凈資產(chǎn),南汽現(xiàn)有凈資產(chǎn)為26億元人民幣,而上汽僅上市公司就超過400億元人民幣。即便不算或有債務(wù),南汽的總資產(chǎn)也只不過占了上汽上市公司資產(chǎn)的8%不到,更何況上汽還有龐大的非上市公司資產(chǎn)。

　　有南汽知情人士透露,雖然南汽并未明確表示希望置換多少股份,但已經(jīng)透露了心理價(jià)位,即其整車資產(chǎn)獲得在上海汽車10%到15%的股份,并希望通過政府的協(xié)商,使股份達(dá)到15%。

　　截至目前,南汽和上汽還未對(duì)這一數(shù)字進(jìn)行討論,上汽管理層的意見是,堅(jiān)持先審計(jì),按照審計(jì)結(jié)果再考慮最后的股比。

　　承諾溢價(jià)考慮

　　南汽當(dāng)初以5600萬英鎊購買了MG ROVER的剩余資產(chǎn),至今在名爵項(xiàng)目上的投入已超過40億。與上汽合作,南汽最擔(dān)心的是在合作過程中,上汽僅以南汽實(shí)際購買價(jià)格做為估值依據(jù),對(duì)此,南汽顯然是不愿意接受的。

　　在10月9日與胡茂元的溝通中,南汽的高層也明確表示,南汽所謂的“先定價(jià)”,并非要求上汽在沒有審計(jì)評(píng)估的基礎(chǔ)上,就直接定一個(gè)具體價(jià)格,而是希望在審計(jì)評(píng)估前,雙方能確定一個(gè)定價(jià)的原則,即南汽希望上汽對(duì)名爵資產(chǎn)進(jìn)行溢價(jià)。此前,上汽的高層也向我們表示過,會(huì)考慮對(duì)南汽資產(chǎn)進(jìn)行一定溢價(jià),但作為上市公司,將同時(shí)平衡股民的利益,所以不會(huì)溢價(jià)很多。

　　此前,安永曾對(duì)名爵資產(chǎn)評(píng)估超過100億元人民幣,南汽認(rèn)為并不為過。9月27日,商務(wù)部長薄熙來考察了南汽,參觀了名爵項(xiàng)目,對(duì)名爵項(xiàng)目大加贊賞并表示將全力支持名爵。一周以后,10月4日,科技部長萬鋼利用假期,以私人身份走訪了南汽。連續(xù)兩位高層的來訪,并獲得他們的認(rèn)同,南汽對(duì)名爵的信心更足了。

　　由于上汽此前推薦過立信作為雙方合作的評(píng)估公司,但一直未得到南汽方面的正式認(rèn)可。對(duì)此,南汽的高層解釋說,要是因?yàn)槟掀�有多家股東,每一位股東都有自己認(rèn)可的評(píng)估公司,選擇一家全部認(rèn)可的評(píng)估公司,需要一定的流程。

　　而對(duì)于上汽而言,因?yàn)樯掀�是一個(gè)上市公司,堅(jiān)持以先審計(jì)為談判基礎(chǔ),上汽既可以避免對(duì)南汽資產(chǎn)評(píng)估過低,對(duì)南汽現(xiàn)有股東產(chǎn)生的影響,同時(shí)也可以避免對(duì)南汽資產(chǎn)評(píng)估過高,影響上市公司股東利益的同時(shí),加重企業(yè)負(fù)擔(dān),影響與南汽合作以后的后續(xù)投入。

　　“與南汽合作,上汽不是一樁單獨(dú)的買賣關(guān)系,”上汽內(nèi)部人士向記者透露,除了集團(tuán)和上市公司的利益,上汽還要考慮到接手南汽以后,如何為江蘇省和南京市創(chuàng)造更多的GDP和稅收。

　　“經(jīng)過坦誠溝通后,上汽和南汽之間合作的障礙基本掃除。”知情人士透露,上汽和南汽已經(jīng)取得了一致意見,上汽和南汽一方面積極落實(shí)審計(jì)評(píng)估工作;另一方面,上汽和南汽將共同按照科學(xué)的計(jì)算方式,確定一個(gè)合理的定價(jià)原則,以免除南汽對(duì)合作過程中,資產(chǎn)沒有溢價(jià)的擔(dān)憂。